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用友网络科技股份有限公司

2019-03-15 22:15

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年1月2日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规、规范性文件的规定,公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。具体情况详见《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(编号:临2019-002)。

  根据公司董事会提名委员会提名,提名陈强兵先生为公司第七届董事会董事候选人。

  公司董事会聘任陈强兵先生为公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。

  “第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。”

  “第一百二十七条 董事会由八名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。”

  中国国籍,无境外永久居留权,无党派,大学学历,长期从事企业软件、企业信息化与数字化转型工作。

  2000年加入用友历任软件开发、咨询、营销、实施服务工作,先后担任河北分公司、四川分公司、北京分公司总经理;

  2010年开始先后担任用友公司助理总裁、副总裁、高级副总裁职务,负责公司营销业务、高端业务与新业务发展;

  2016年至今,担任用友网络科技股份有限公司执行总裁,负责公司中、高端整体业务发展,负责整体用友云发展;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币26元/股(含26元/股);

  ●本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  ●若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  ●本次回购股份将用于后期实施股权激励计划的股票来源等法律法规允许的情形,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  ●如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规、规范性文件的规定,用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

  公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案。

  依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购方案自董事会决议之日起生效,无需提交公司股东大会审议。

  经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司拟回购股份用于公司后期骨干员工股权激励。

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购股份的价格不超过人民币26元/股(含26元/股)。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。

  本次回购资金总额为人民币10亿元,回购股份价格不超过人民币26元/股(含26元/股)。根据回购价格上限(26元/股)测算,预计回购股份数量为38,461,538股,约占公司目前总股本的2.01%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起6个月内。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  本次拟回购方案全部实施完毕,若按回购数量为38,461,538股测算,回购股份比例约占本公司总股本的2.01%,公司股权结构变化情况测算如下:

  截至2018年9月30日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产为13,571,609,945元,货币资金金额3,162,827,514元,归属于上市公司股东的净资产为6,133,791,728元,资产负债率(合并口径)47.93%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕,回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的7.37%、归属于上市公司的股东净资产的16.30%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用10亿元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决 程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规;

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,有利于进一步完善公司的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性;

  3、公司本次回购股份资金总额10亿元,资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,本次回购股份是可行的;

  4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们同意本次回购股份方案。

  (十一)公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  截至本次回购股份方案公告日,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况如下:

  除上述人员外,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (一)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;

  (二)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  (四)本次回购股份将用于后期实施股权激励计划的股票来源等法律法规允许的情形,若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  (五)如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2019年1月2日召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《公司章程修正案(二十八)》及修正后的《公司章程》。

  鉴于公司已发布相关公告,公司对公司《章程》进行了修订,具体修订内容如下:



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