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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2019-04-01 18:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次回购股份相关事项已经芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年1月3日召开的第二十三次董事会,2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会,2019年1月21日召开的第二十四次董事会审议通过。

  2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购金额不低于(含)人民币3.00亿元且不超过(含)人民币6.00亿元,回购价格不超过(含)人民币15.00元/股,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  (1)本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

  (2)本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;

  (3)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;

  (4)本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险;

  (5)本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司近期股票二级市场表现,为有效维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心,推动公司股票价值的合理回归,经结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份。

  本次回购的股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。

  公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  2、本次回购股份的数量:回购资金总额不低于(含)人民币3亿元,不超过(含)人民币6亿元,回购价格不超过(含)人民币15元/股;若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约4,000万股,回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  3、拟用于回购的资金总额:公司拟用于本次回购的资金额度不低于(含)人民币3亿元,不超过(含)人民币6亿元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过(含)人民币15元/股,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月。

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (3)公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

  公司将根据股东大会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  在本次回购资金总额最高不超过(含)人民币6亿元,回购股份价格不超过(含)人民币15元/股的条件下,假设本次回购全部实施完毕,回购数量为上限为4,000万股。按照截至2019年1月2日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

  1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  3、本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划,部分用于注销的情形,该情形暂不做测算。

  截至2018年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币9,218,127,059.54元,归属于上市公司股东的净资产为人民币6,219,492,291.99元,流动资产为人民币3,998,596,291.36元,本次回购资金总额上限为人民币6亿元(含6.00亿元),占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.51%、9.65%、15.01%。

  根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,亦不会改变公司的上市公司地位。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东(以下简称“吴氏家族”)于 2018 年4月11日披露了减持公司股份的计划,拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间,通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份;吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。吴氏家族在2018年5月1日至2018年10月31日期间,按照上述股份减持计划通过大宗交易方式合计减持47,360,527股,占公司总股本的 2.23%;吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

  2018年10月31日,公司收到吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》,吴氏家族拟在2018年11月6日-2019年2月5日期间,仅通过大宗交易方式减持,减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至2018年12月21日,吴氏家族本次减持计划已减持的股份数量为1,440万股,占公司总股本的0.68%。

  公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除上述吴氏家族的减持计划外,目前公司未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。

  (十)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

  本次回购预案由公司董事长、董事李卫伟于2018年12月25日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,提议人未来六个月不存在减持计划。

  2018年10月31日,公司收到5%以上股东吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》,吴氏家族拟在2018年11月6日-2019年2月5日期间,仅通过大宗交易方式减持,减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至2018年12月21日,吴氏家族本次减持计划已减持的股份数量为1,440万股,占公司总股本的0.68%。

  2、持股5%以上股东汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富基金”)的减持计划

  2019年1月14日收到5%以上股东汇添富基金的《关于股份减持计划的告知函》,汇添富基金拟在2019年2月12日-2019年5月11日,通过集中竞价交易方式减持,减持公司股份的总数不超过21,248,700股,即不超过公司总股本的1%。

  本次回购A股股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划,回购资金总额不低于(含)人民币3亿元,不超过(含)人民币6亿元,回购价格不超过(含)人民币15元/股。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  1、2019年1月3日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。

  2、2019年1月18日、19日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://)上披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号:2019-009)和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的补充公告》(公告编号:2019-010)。

  3、2019年1月21日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

  4、2019年1月22日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://)上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2019-017)。

  5、根据深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)相关规定,公司于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》,对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》(公告编号:2019-002)进行了修改和补充,独立董事已对本次修改及补充事项发表了明确同意的独立意见。

  6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司已于2019年1月21日召开股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项,授权范围包括但不限于:

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会确定股份回购的具体用途,包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  上述授权范围内事项,除法律、行政法规等有明确规定外,提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (1)本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

  (2)本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;

  (3)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;

  (4)本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险;

  (5)本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。公司于2019年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://)上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2019-017)。

  根据相关法律规定的要求,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

  3、回购期间信息披露安排公司将严格根据相关法律法规等规定,在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

  (2)回购股份占公司总股本的比例每增加1%,在事实发生之日起三日内予以披露;

  (一)针对本次回购公司股份事宜,独立董事于2019年1月3日发表独立意见如下:

  1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。

  2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平,不能准确反映公司的价值。公司回购股份的实施,将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,促进公司的长期可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是合理可行的。

  4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购公司股份合法合规,回购预案具备可行性、合理性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们一致同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份事项。

  (二)针对本次回购公司股份的修改和补充事宜,独立董事于2019年1月21日发表独立意见如下:

  公司此次修改及补充《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容符合《中华人民共和国公司法》、《实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。本次修改及补充股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。本次修改及补充后的回购方案合理可行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  北京市天元律师事务所律师认为,公司本次回购取得了必要的批准和授权,并已履行了现阶段必要的法律程序;本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件;公司已经按照《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》的规定履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件的要求;公司本次回购的资金来源符合《公司法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  6、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见。



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