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招商局公路网络科技控股股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告

2019-05-07 16:15

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十二次会议通知于2019年3月26日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年3月29日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事11名,实际行使表决权董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

  该议案具体详情请参见披露于巨潮资讯网()的《招商公路关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)第一届监事会第十七次会议通知于2019年3月26日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年3月29日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决监事3名,实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

  经审核,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途之情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益之情形;本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《招商公路募集资金管理制度》等相关规定,合法、合规。因此,同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]25号),核准招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券,期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元,扣除发行费用人民币2,739.90万元后,实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》(XYZH/2019BJA20394号)。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《招商公路募集资金管理制度》等相关规定,公司在招商银行股份有限公司北京分行(以下简称“乙方”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),公司与乙方及保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“丙方1”)、招商证券股份有限公司(以下简称“丙方2”)(以下合称丙方1、丙方2为“丙方”)签署《招商公路公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》(以下简称“《募集资金三方监管协议》”)。

  (一)甲方已在乙方开设专户,该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人高圣亮、吴嘉青、江敬良、王大为可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  (十)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方协商解决,协商不成的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会 (以下简称“贸仲”)在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。

  (十一)本协议一式捌份,甲方、乙方、丙方1、丙方2各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会天津监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)于2019年3月29日以通讯表决的方式召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十七次会议,会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。具体情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]25号),核准公司向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券,期限6年。募集资金总额为人民币500,000.00万元,扣除发行费用人民币2,739.90万元后,实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。上述资金已于2019年3月28日到位并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股可转换公司债券情况的验资报告》(XYZH/2019BJA20394号)。公司已对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  截至2019年3月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计人民币474,706.84万元,具体情况如下:

  上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审核并出具《招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》(XYZH/2019BJA20396号),经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,如实反映了招商公路截至2019年3月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  在募集资金到位前,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入,保证了募投项目建设进度,符合公司的发展需要。公司使用募集资金人民币474,706.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规的有关规定。

  公司于2019年3月29日以通讯表决的方式召开第一届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金474,706.84万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  独立董事认为:公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的事项履行了必要的审批程序,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《招商公路募集资金管理制度》等相关规定,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司于2019年3月29日以通讯表决的方式召开第一届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金,不存在变相改变募集资金用途之情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司和股东利益之情形;本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《招商公路募集资金管理制度》等相关规定,合法、合规。因此,同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金。

  经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司认为:招商公路本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告,已履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对招商公路实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2019BJA20396号),认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制,在所有重大方面如实反映了招商公路截至2019年3月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

  (五)招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)股东大会届次:本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)2019年第二次临时股东大会。

  公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  2、网络投票时间为:2019年4月3日—2019年4月4日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月4日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年4月3日下午15:00至2019年4月4日下午15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日2019年3月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案。

  2、审议《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案。

  (二)本次会议审议的提案由公司第一届董事会第三十次会议、第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十五次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  上述议案相关披露请查阅2019年3月5日、3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《招商公路第一届董事会第三十次会议决议公告》、《招商公路第一届董事会第三十一次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第十五次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第十六次会议决议公告》。

  (四)按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等的有关规定,公司独立董事梁斌先生受其他独立董事的委托,对本次股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集委托投票权。具体事项详见公司同日披露于巨潮资讯网()上的《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会,出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  3、通讯地址:北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层    邮编:100022

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月3日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月4日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按照本人意见代理行使表决权。

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,对公司股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示意见对公司股票期权激励计划激励对象名单进行审核,相关公示及核查情况如下:

  公司于2019年3月20日在巨潮资讯网()披露了《2019年公司股票期权授予计划激励对象名单》;同日,于公司内部OA系统发布《关于2019年公司股票期权授予计划激励对象的公示》,对激励对象的姓名及职务予以公示,具体情况如下:

  4、反馈方式:在公示期间,对公示的激励对象或对其职务信息有异议者,可通过来电、来信、来访等方式向招商公路监事会、监察部反映有关问题;

  5、公示结果:公示期满,公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。

  公司监事会核查了本次激励对象的名单、担任的职务、身份证件、与公司或子公司签署的劳动合同及公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东股份变更明细清单等资料。

  根据《管理办法》、《公司章程》、公司对激励对象名单及职务的公示情况,并结合监事会的核查结果,监事会发表核查意见如下:

  1、激励对象名单与公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符,为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,公司监事会认为:列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,且满足《管理办法》规定的激励对象条件,符合《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



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