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公告]宝胜股份:宝胜科技创新股份有限公司、国泰君安证券有限公司、中航证券关于请做好非公开发行股票申请发审委会议准备工作的

2019-08-11 03:35

  申请人2016年度-2018年度营业收入持续上升,但相关年度扣非净利润却

  大幅波动,而2019年度1-3月份的扣非净利润又增幅明显。同时,申请人2016

  年度-2018年度综合毛利率持续下滑,与收入利润走势差异较大。请申请人进一

  经消除,是否会对申请人未来生产经营产生持续不利影响;(3)2019年度1-3

  公司2017年营业收入较2016年增长55.64亿元,增幅为36.78%,增长主

  要原因为:1、2017年现货铜全年的交易均价较2016年上涨1.1万元/吨,增幅

  为29.19%。公司主要生产所需原材料为铜,随着铜价格上涨,公司也同时提高

  了售价,致使销售收入有一定增幅;2、2016年公司分别收购了日新传导、宝胜

  四川和上海安捷等三家公司,上述收购均属于非同一控制下企业合并,2016年

  未全年纳入合并,2017年全年纳入合并致使收入增加约5.2亿元;2017年公司

  收购常州金源,非同一控制下企业合并致使当年收入金额增加26.01亿元。上述

  原因如下:1、2018年常州金源纳入合并收入金额较2017年纳入合并收入增加

  约78.58亿元;2、公司的宝胜宁夏和智能网络等项目新建产能于2018年陆续

  增加了18.25亿元;3、2018年公司下属子公司精密导体的设备检修次数较2017

  年大幅减少,产销量比同期增加了2.17万吨;同时由于铜材平均价格高于上年

  水平,2018年精密导体铜杆的平均售价较同期增加约2,000元/吨,量价齐升最

  合同定价条款的限制,电力电缆等主要产品的销售价格涨幅低于原材料价格涨幅,

  未能完全消化原材料成本上升的不利影响,最终导致毛利率有所下降;另一方面,

  公司于2017年下半年收购了主营产品为裸导体及其制品的子公司常州金源,使

  得公司2017年和2018年合并报表范围内裸导体及其制品的收入大幅上升、占

  比持续提高。由于裸导体及其制品属于金属加工类业务,其行业毛利率普遍很低,

  2017年公司扣非净利润同比下降了82.51%,2018年扣非净利润有所回升,同

  2017年度,公司扣非净利润同比减少了1.82亿元,下降幅度为82.51%。

  其中,营业毛利影响+0.32亿元,期间费用影响-2.19亿元,两者合计影响扣非

  2017年度,公司营业收入同比增加了55.64亿元,增长幅度为36.79%,

  但是同期营业毛利同比仅增加了0.32亿元,增长幅度仅为2.16%,营业毛利未

  随着营业收入同比例增加。导致2017年公司营业毛利增幅远低于营业收入的原

  因如下:①公司2017年营业收入增长主要因素之一为收购常州金源,致使裸导

  很低,因此在收入增长的情况下其毛利并未有明显增加;②公司2017年营业收

  2017年,公司期间费用同比增加了2.19亿元。其中研发费用增加了0.89

  亿元,财务费用增加了1.23亿元,上述两项费用的变化是导致期间费用变动的

  研发投入,导致研发费用较同期有所增加;②2017年铜材价格大幅上涨,在回

  经营活动中的资金需求。2017年末,公司的短期借款、一年内到期的非流动负

  债和长期借款的账面余额合计数为60.35亿元,较2016年末合计数17.28亿元

  同比增长249.20%,有息借款的大幅增加最终导致财务费用较同期大幅增加

  2018年度,公司扣非净利润同比增加了0.56亿元,增长幅度为143.59%。

  其中,营业毛利影响+4.85亿元,期间费用影响-4.13亿元,非经常性损益影响

  2018年度,公司营业收入同比增加了114.93亿元,增长幅度为55.55%;

  营业毛利同比增加了4.85亿元,增长幅度为32.02%;综合毛利率较上年降低

  1.11个百分点。营业毛利同比大幅增长系2018年净利润同比增长的主要原因之

  ②2018年公司由于新增产能电力电缆产品营业收入进一步增长,主要原材料铜

  2018年,公司期间费用总额同比大幅增长4.13亿元,其中各项费用的变动

  情况如下:①财务费用较前期同比增加了1.66亿元。2018年,随着公司营收规

  负债和长期借款的账面合计数为92.54亿元,较2017年末合计数60.35亿元同

  比增长53.35%。同时,受当期应收票据贴现金额增加的影响,贴现手续费金额

  也有所增加;②研发费用较前期同比增加了1.05亿元。公司正在规划产业升级

  扩大,公司销售费用和管理费用较同期有所增加。其中销售费用增加了0.79亿

  元,主要系业务规模扩大导致当期运输费有所提高;管理费用增加了0.63亿元,

  主要系2017年年底收购的常州金源2018全年纳入合并范围,导致管理费用合

  2018年,公司非经常性损益同比减少0.25亿元,主要影响因素为:①2018

  年政府补助增加0.18亿元;②2017年,公司根据协议约定向下游客户贵阳宏益

  房地产开发有限公司收取资金占用费0.17亿元,2018年度由于客户货款及利息

  已支付完毕无该项费用,相应减少非经常性损益0.17亿元;③2018年套期保值

  2017年底招标条款有所变化,将最低价竞标的招标条款进行了修改,大幅降低

  加640.18万元、同比增长19.70%。公司2019年1-3月的扣非净利润同比增幅

  明显的主要原因系综合毛利率同比上升所致。公司综合毛利率由2018年1-3月

  的5.67%上升至6.38%,使得营业毛利同比大幅上升7,601.94万元;另外,公

  司2019年1-3月的期间费用较同期增加5,756.42万元,增幅为18.22%,其中

  销售费用同比增加了2,657.93万元,主要系运费和销售人员工资提高所致;财

  务费用同比增加了3,062.89万元,主要系银行借款利率水平提高所致。综上,

  受期间费用及税费同比增长对利润的抵消影响,公司2019年1-3月扣非净利润

  的高位回落,2019年第一季度的现货铜交易均价较同期下降了3,658.34元/吨,

  注:上表中2019年1-3月的营业收入变动对比期间为2018年1-3月。

  素,行业内可比上市公司综合毛利率均出现不同程度的下降;2018年公司毛利

  率较2017年有所降低,而可比上市公司大部分为上升,其差异原因主要为公司

  2018年裸导体及其制品业务规模较大,拉低了公司整体毛利率水平,剔除裸导

  注:上表中2019年1-3月的扣非净利润变动对比期间为2018年1-3月。

  与公司变动趋势基本一致;2018年,除万马股份和汉缆股份外,其他可比上市

  公司扣非净利润较2017年均出现不同程度的上涨,公司由于收购常州金源、新

  品结构上与公司主要产品存在差异,且其100%股权已由公司托管。申请人根据

  计、生产和销售。申请人主要从事裸导体及其制品、中低压电缆及其附件的开发、

  列产品和民用电缆的研发、制造及销售,主要客户包括航空主机厂和汽车厂商等。

  注:单项交易比例为交易金额占营业成本的比例。宝胜置业已于2016年注销。

  采购裸导体,采购价格参照市场价格执行。虽然双方在客户方面存在一定相似性,

  务竞争。宝胜高压100%股权已由公司受托管理,可以有效避免产生同业竞争。

  2019年12月31日之前,将本公司所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。

  亨通航空电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2019]

  第28号)的评估结果,暂定西飞亨通52%股权的转让价格为1,826.46万元,

  司受托管理,可以有效避免产生同业竞争。2019年3月,控股股东宝胜集团作

  出承诺,经宝胜股份同意后,在2019年12月31日之前将西飞亨通52%股权

  年12月31日之前将西飞亨通52%股权转让至宝胜股份。截至本告知函回复之

  10日内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用(每月托管费用=10万

  承诺及保证,或不履行其应承担的协议项下之义务责任,违约方应承担违约责任,

  将其持有的宝胜高压100%股权委托给公司进行管理。双方签订股权托管协议具

  权及处置权以外的股东权利。宝胜集团作为国有企业,其持有的宝胜高压100%

  公司和上市公司中小股东利益的情况,也不存在大股东对上市公司利益输送情形,

  10日内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用(每月托管费用=10万

  承诺及保证,或不履行其应承担的协议项下之义务责任,违约方应承担违约责任,

  公司和上市公司中小股东利益的情况,也不存在大股东对上市公司利益输送情形,

  2018年,公司接受委托对宝胜高压100%股权和西飞亨通52%股权进行托

  采取恰当措施(包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联

  股权由委托方出售并过户至第三方名下之日;或(3)目标企业终止经营;或(4)

  明与承诺函》,承诺在一定期限内彻底解决宝胜高压和西飞亨通的潜在同业竞争。

  采取恰当措施(包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联

  持有公司26.02%的股份,实际控制人航空工业集团持有公司34.86%的股份。

  承诺函项下承诺内容而导致宝胜股份受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

  承诺函项下承诺内容而导致宝胜股份受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

  转让工作进展顺利,已取得实质性进展,且该承诺对控股股东具备较强的约束力,

  所持西飞亨通52%的股权转让给宝胜股份。宝胜股份已于2018年8月11日披

  亨通航空电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第28号)的评估结果,暂定西飞亨通52%股权的转让价格为1,826.46万元,

  让价格,上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。宝胜股份已于2019年

  斯博通讯科技有限公司同意宝胜集团将其持有的西飞亨通52%股权转让给公司,

  会审议,因此,宝胜股份后续收购西飞亨通股权已不存在实质性障碍,2019年

  本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元(含120,000.00万元),

  承诺函》,宝胜集团承诺“经宝胜股份同意后,在2019年12月31日之前,将

  并放弃优先受让权,公司后续收购西飞亨通股权已不存在实质性障碍,2019年

  本次募集资金投资项目的可行性分析报告、申请人相关财务报表及相关财务资料、

  室关于近期两起建筑施工较大事故情况的通报》(苏安办电[2019]11号),截至

  本告知函回复出具日,本次事故共有11名涉险人员,其中7人经抢救无效死亡,

  “3.21”较大坍塌事故实行挂牌督办的通知》(苏安[2019]9号), 按照《江苏

  省较大事故查处挂牌督办办法》(苏安〔2010〕17号)和《江苏省较大生产安

  全事故调查处理挂牌督办工作程序》(苏安办〔2015〕99号)的规定和要求,

  和科学决策。在规范的法人治理结构下,公司安全生产内部控制环境在制度建设、

  计划;监督检查各级领导、各部门安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况,

  督促安全生产目标和工作计划的实现;召开会议听取各部门的安全生产工作汇报,

  分析解决安全生产中的突出问题;监督建设项目的安全设施与主体工程“三同时”

  区在建项目紧急停工的通知》(扬开管建[2019]8号),要求扬州经济技术开发

  2019年3月22日至2019年3月28日,宝胜海缆组织召开9次有关“3.21”

  事故专题会议。会议通报了宝胜海缆“3.21”较大坍塌事故及善后处置情况,对

  [2016]32号)的精神,宝胜海缆发布了《关于成立中航宝胜海洋工程电缆有限

  公司安全生产委员会的通知》(宝胜海缆发[2019]7号),成立了安全生产委员

  会,建立了宝胜海缆党支部书记和董事长、总经理为安全生产委员会主任的 “双

  近期两起建筑施工较大事故情况的通报》(苏安办电[2019]11号)、江苏省安全

  生产委员会作出《省安委会关于对扬州市“3.21”较大坍塌事故实行挂牌督办

  的通知》(苏安[2019]9号),并通过江苏省应急管理厅官网(

  <)、扬州市人民政府官网()、百度搜索引擎等网

  品;报告期,申请人综合毛利率分别为9.81%、7.33%和6.22%,而募投项目特

  16.5%和19.5%。请申请人进一步说明和披露:(1)申请人是否具备高分子电

  出具日,公司已拥有“一种无卤低烟阻燃耐低温橡胶护套料及其制备方法”、“一

  电缆产品销售收入分别达到95.43亿元、112.09亿元和130.34亿元,销售规模

  司在民用飞机市场的前期市场储备,为未来募投项目的顺利实施提供了市场保障。

  20万吨特种高分子电缆材料达产后,预计公司自身将消化16万吨/年,达到其

  2017-2036年民用飞机市场预测年报》,对未来二十年全球和中国的民用飞机市

  场做出分析预测,到2035年中国机队规模将达到8,684架,其中单通道喷气客

  《通用航空发展“十三五”规划》提出了到2020年通用航空机队规模达到5,000

  竞争对手有全信股份、湖北航天电缆、淮南新光神光纤线缆等。相比同行业公司,

  年生产负荷达项目设计负荷15%,第2年生产负荷达项目设计负荷30%,第3

  荷达项目设计负荷60%,第5年生产负荷达项目设计负荷80%,第6年生产负

  ③工资及福利费:本项目生产和辅助人员工资70,000元/年·人,技术人员

  工资150,000元/年·人,车间管理人员工资150,000元/年/人。福利费按工资额

  实际产能测算,在第7年时项目生产负荷才达到100%,产品销售收入严格按照

  次募投产品毛利率水平与同行业上市公司的平均毛利率水平相近,预测谨慎合理。

  项目财务评价计算期13年。项目计算期第4年生产负荷为60%,第5年生产负

  ①原辅材料及燃料动力:本项目达产年原辅材料费26,510.4万元,燃料动

  力费416.3万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格,根据国内当前市场近期

  检测及辅助人均5.0万元,技术人均15.0万元,行政后勤人均8.0万元,管理

  人员人均按13.5万元估算。福利费按工资总额的10%估算。正常年工资及福利

  ③维修费用:大修理费按固定资产原值的3.0%估算,正常生产年为1,063.3

  材料、燃料动力和直接人工费的3.0%计。其他管理费用包括研发费用、土地使

  税、印花税和企业为员工支付的“五险一金”等。本项目研发费用按营业收入的2.0%

  本项目生产设备原值27,178.2万元,按10年折旧,残值率为5%;建筑原值

  8,265.4 万元,按20年折旧,残值率为5%。无形资产原值48.7万元,全部为

  行实际产能测算,在第6年时项目生产负荷才达到100%,产品销售收入严格按

  投项目实施地点进行现场走访,对募投项目投资金额及投资进度、具体投资构成、

  航景揽胜设立时的注册资本为1,000万元,申请人、中航信托、景隆资产管理(北

  300万元、250万元、150万元。航景揽胜将作为普通合伙人,根据申请人战略

  销参股公司暨关联交易的议案》,同意注销公司参股子公司航景揽胜,并发布《关

  见、航景揽胜股东会决议,并与宝胜股份相关负责人就公司注销事宜进行了访谈。

  为31,667.55万元,同比增加68%。请申请人进一步说明和披露:(1)前述往

  来款中前5名欠款方名称、年内发生额、余额及往来款性质,2018年内新增交

  售人员与公司之间的往来。根据公司制定的《经营政策》、《销售业务管理制度》

  “其他应付款——往来款”;当计提销售罚息时,借记“其他应付款——往来款”。

  应其他应收款余额也动态变化。截至2018年末,上述5位员工尚未结算业绩奖

  励的销售收入累计分别为3.38亿元、5.62亿元、4.81亿元、2.00亿元、0.97

  露:(1)申请人综合毛利率是否会继续下滑,公司拟采取的针对性措施;(2)

  升而同步上调,最终导致毛利率有所下降;另一方面,公司于2017年下半年收

  得公司裸导体及其制品业务的收入大幅上升,其收入占营业收入的比重由2016

  年的36.05%增加至2018年的58.67%。由于裸导体及其制品业务属于金属加工

  2019年一季度,公司综合毛利率为6.38%,得益于原材料价格的高位回落,

  电力电缆产品的毛利率有所恢复,由2018年度的11.50%上升到2019年一季度

  的14.45%,电力电缆产品毛利率的上升使得公司综合毛利率有所增长。最近三

  的影响,随着原材料价格的高位回落,公司2019年一季度的综合毛利率已呈现

  工业化、新型城市化发展、全面建设小康社会、提前实现现代化目标的关键阶段,

  随着我国经济社会持续发展和城镇化水平不断提升,电网建设和建筑业增长迅速,

  (2015—2020年)》,2015-2020年,国家计划配电网建设改造投资不低于2

  万亿,其中2015年投资不低于3,000亿元,“十三五”期间累计投资不低于1.7

  万亿。预计到2020年,中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线倍。同时,“十三五”期间还制定

  了总投资额7,000亿元以上的农村电网改造升级计划。另外,根据国际市场研究

  机构 Zion 研究报告,2017至2022年,全球低压电缆市场年复合增长率将达

  到6.3%。输配电基础设施需求增加、发电量不断增长是促进中低压电缆需求稳

  比例由2010年的49.95%增加到2017年的58.52%,预计未来仍然将保持稳步

  速发展的新阶段。2013年2月,新修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)》

  争趋势。截至2017年底,我国电线电缆行业规模以上企业共有4,034家,实际

  势。根据2018年中国电线电缆行业大会所揭晓的《2018年中国线缆行业最具

  最近三年及一期,公司实现的营业收入分别为151.27亿元、206.91亿元、

  和0.48亿元(2019年一季度数据未经审计),公司盈利规模呈现持续扩大的趋

  步提升将给申请人主要产品带来持续的市场需求。2019年1-5月,公司新增的

  2019年新增的合同明细、主要产品的行业研究报告以及市场公开信息。经核查,

  逐年下滑的主要原因。随着原材料价格进入下行通道,申请人2019年一季度的

  未来,随着申请人募投项目的建设实施,申请人的盈利能力将进一步增强。因此,



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